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美国资本主义游戏:政府强行做媒 美银悔娶美林  

2009-02-06 11:28:17|  分类: 次贷危机 |  标签: |举报 |字号 订阅

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肯尼斯·刘易斯(Kenneth Lewis)在了解华盛顿与华尔街新达成的权力平衡方面正在上艰难的一课。

这位美国银行(Bank of America Corp.)董事长兼首席执行长去年9月作出了收购证券业巨头美林公司(Merrill Lynch & Co.)的决定,美林可能正因此而避免了破产的命运。但到12月初时,美林的亏损却出现了失控。内部核算显示,在此前的两个月内,美林的亏损达到了惊人的133亿美元,而12月份的亏损情况看来更糟。

刘易斯觉得自己已经受够了。据知情人士说,他于12月17日飞赴华盛顿,准备宣布他将放弃对美林的收购。

政府内部人士提供的谈话记录显示,刘易斯对时任财政部长的鲍尔森(Henry Paulson)和美国联邦储备委员会(Federal Reserve)主席贝南克(Ben Bernanke)说,我需要你们明白情况有多糟。刘易斯说,美国银行放弃收购美林是有法律依据的。

鲍尔森和贝南克强力敦促刘易斯不要放弃美林,他们赞扬了美国银行早些时候的合作,但同时警告说,放弃收购就等于对美林判了死刑。他们还说,放弃收购还会削弱市场和政府官员们对美国银行的信任。尽管与官方的交涉并不顺利,但美国银行的高管们还是将鲍尔森等人的言论视为政府愿意妥协的信号。

但在两天后举行的一个电话会议上,联邦政府官员们却加重了语气。据听到谈话的人说,贝南克表示,美国银行没有理由抛弃美林。美联储的一位官员警告说,如果刘易斯撤销对美林的收购而美国银行今后又要求政府提供更多救助资金,那该行届时别指望政府监管机构能充分信任其管理层。据了解美国银行情况的人士说,刘易斯当时被告知,政府可能考虑要替换掉美国银行的高管和董事们。

这些威胁明白无误地显示,联邦政府认为,那些自10月份以来先后获得政府注资的美国金融机构已牢牢掌握在它手里。

在刘易斯与联邦政府官员举行电话会议后的四周里,联邦官员和美国银行终于达成了拯救美林收购案的交易。政府同意向美国银行额外提供200亿美元救助款,并对该行1,180亿美元不良资产所造成的损失提供担保。

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但美国银行也需为此付出代价。时隔6个月再看政府对美国金融业的这场大救援,华盛顿的救助行动确实提振了美国金融体系。但这场匆匆策划出来的紧急救助行动却将政府推上了有可能深深介入美国资本主义核心的风险之旅。

政府官员们目前正成为美国最大一些企业的幕后决策人。批评这一救援行动的人士说,救援规则不透明,具体执行也没有一定之规,导致人们对美国金融体系迟迟无法恢复信心。一些国会议员们正匆忙采取行动,以便将救助资金导向那些被看好的放贷机构。

在公开场合,联邦政府官员们对其监督从问题资产救助计划(TARP)接受资金机构的工作很少谈及。虽然政府通过注资已经获得了从摩根大通(J.P.Morgan Chase & Co.)到Saigon National Bank等一系列金融机构的控制权,但美国政府起初似乎并不愿意藉此对银行高管们指手画脚。

然而政府官员与美国银行的艰苦谈判,以及联邦官员最近在金融企业高管薪酬等问题上采取的行动却暗示出,随着金融市场的进一步恶化,以及政治不满情绪的升温,政府对困境中的银行业的态度已经发生了改变。

当花旗集团(Citigroup Inc.)去年10月拿到250亿美元TARP资金时,其与财政部所签注资协议中涉及高管薪酬的文字只有区区两句,且内容空泛。而花旗去年12月从政府再次获得200亿美元救助资金时所签的协议,则对该行高管2008和2009年的总奖金额作了限制,要求他们2008年奖金的大部分都需延期支付。

美国总统奥巴马(Barack Obama)和其他政府官员最近有关银行业高管奖金待遇的强硬言论将这些管理人士搅得心神不宁。上周,花旗迫于财政部的压力取消了订购一架公务飞机的合同。该行目前正在考虑修改它与纽约Mets棒球队(New York Mets)价值近4亿美元的体育场冠名权合同。

奥巴马周三公布了一系列限制高管薪酬的措施,对接受政府“特殊救助”的公司在高管工资方面将进行严格限制。

有关美林困境和随后救助谈判的来龙去脉是根据对参与者的采访逐渐还原出来。事情的始末显示出,美国政府不断扩大对银行体系的控制是在一种权宜之计的基础上不断演变的。尽管政府去年10月同意向美国银行和美林注资250亿美元,但直到很晚才知道美林消耗资金的速度如此之快,因此也就无法避免第二次的出手相救了。

据《华尔街日报》看到的一份内部文件显示,11月底前,也就是第四季度进入第二个月之后,美林的税前季度亏损已经累积到了133.4亿美元。知情人士说,美国银行的一些高管表达了对继续推进收购交易的担忧。在律师的建议之下,美国银行决定按原计划在12月5日举行股东投票。美林和美国银行的股东都投票批准了此项交易。

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在9月份收购交易公布时,在那个整个华尔街似乎都徘徊在生死边缘的一周,这被视为难得的好消息。也是在那个周末,雷曼兄弟(Lehman Brothers Holdings Inc.)准备申请破产保护,61岁的刘易斯发现美林董事长兼首席执行长塞恩(John Thain)有着极大的动力出售公司。塞恩担心美林可能会步雷曼兄弟的后尘。

在经过了不到48个小时的尽职调查之后,美国银行与美林达成协议,同意以总价500亿美元的股票收购陷入困境的美林,相当于每股29美元。(这个交易价此后随着美国银行股价的走低而一路下滑。)刘易斯用香槟祝酒说,我期盼着与美林的伟大合作。

一个月后,刘易斯同其他美国大型金融机构的8位负责人就在财政部接受了鲍尔森的召见。鲍尔森希望高管们接受一轮总价1,250亿美元的政府资金,以提振公众对银行体系的信心。

据当时参加会议的一个人透露,鲍尔森解释道,说“不”并不在选项之内。

刘易斯回答道,我们将这样做。他敦促其他金融机构高管们在需要获得批准的时候给董事会打电话。

在说服了9大金融机构接受纳税人的钱之后,开始时政府动作有所收敛。

美国银行的高管仍对收购交易充满信心。感恩节前不久,怀疑情绪开始悄悄显露。知情人士说,离第四季度结束还有一个多月的时间,美林的税前季度亏损接近90亿美元。在月底之前,税前亏损额超过了130亿美元,税后为92.9亿美元。

亏损主要来自于美林的销售和交易部门。不过即便是美林利润丰厚的财富管理部门也遭受了冲击,该部门12月的收入从10月的10.8亿美元下滑至7.97亿美元。尽管如此,并非所有的损失(包括美林在汽车租赁公司Hertz Global Holdings Inc.的投资等资产上的预计冲减)都出乎美国银行的意料。

知情人士说,在与美林管理层的会议上,塞恩承认发生了巨额亏损,但他说亏损规模并不比华尔街的其他竞争对手更严重,他称11月对所有公司来说都是恐怖的一个月。

对于美林的亏损是否严重到足以让美国银行可根据合并协议中的“重大不利变动条款”放弃收购,美国银行的高管们展开了激烈争论。合并协议通常会明确某些“不利”情况,使收购者有权放弃交易。

知情人士说,不过来自美国银行内部和外部的律师得出的结论是,公司的亏损很可能与其他公司不相上下,并建议美国银行继续收购。

知情人士说,直到美林和美国银行的股东按计划要举行投票前的几天,这种讨论才结束。他说,美国银行的高管内心喜忧参半,不过人人都希望看到交易达成。

12月5日,收购交易在两家公司的股东大会上都获得了通过。对于美林的问题只字未提。刘易斯在谈到交易达成时说,这把我们放到了一个完全不同的阵营里。

12月8日,美林的董事会在曼哈顿举行最后一次会议。董事回忆道,塞恩说,公司面临持续亏损,不过考虑到市场的动荡局面,亏损规模并非不同寻常的大。

据熟悉会议情况的人士说,次日,美国银行首席财务长普莱斯(Joe Price)在演示会上就该行的财务状况和美林四季度的问题向董事会做了详尽介绍。

短短几天之内,美林的季度净亏损激增至大约140亿美元。了解美国银行的人士说,交易损失和更多的资产冲减导致损失额不断攀升。交易损失主要源于美林之前几年留下的头寸。

刘易斯在一次电话会议上对美国银行的董事们说,他们或许会放弃收购,而当时的估计是交易将在两周内完成。

12月中,律师事务所Wachtell, Lipton, Rosen & Katz合伙人、参与安排并购谈判的哈勒伊(Edward Herlihy)联系了肯·威尔逊(Ken Wilson)。曾任职高盛的威尔逊是鲍尔森的高级副手。当时,美林的税前亏损差不多已有210亿美元,净亏损相当于150亿美元左右,美国银行一些律师认为,有充分依据用法律条款推翻交易计划。

据知情人士说,长期担任美国银行顾问的哈勒伊就美林的亏损程度向威尔逊表达了担忧。威尔逊大为震惊。他当时说,快让刘易斯给鲍尔森打电话。

知情人士说,在第二天(12月17日)的会上,鲍尔森和贝南克要求刘易斯给政府一些时间来考虑对策。刘易斯同意了,随后回到了夏洛特。

接近塞恩的人士说,塞恩并不了解美国银行的担忧。12月19日,塞恩和家人一起登上了飞往科罗拉多州维尔的飞机。

同一天,夏洛特和华盛顿两地有大约20人参加了电话会议,其中包括刘易斯和另外一些美国银行人士、鲍尔森、贝南克以及其他财政部和美联储人士。贝南克对刘易斯说,美联储人员研究认为,美国银行不能行使并购协议里的出现负面变故的条款来取消交易。

政府官员还警告刘易斯,撤回交易计划会打乱市场,引发一系列针对该行的诉讼,长期影响它的声誉。美联储一位官员更向刘易斯进一步施压说,如果将来美国银行请求政府支持的话,政府会考虑更多地插手该行的业务。

接近美国银行的人士说,政府的这一表态并无敌意,但其意思很明显。作为该行的主要监管方,如果美联储认为其管理人士行为不负责的话,它可以让他们卷铺盖走人。刘易斯的反应也很现实,他知道政府应该做它必须做的事,美国银行也是这样。

当刘易斯被问到要继续这桩交易还需要什么时,刘易斯回答说,美国银行希望得到更多的资金注入,还有针对美林资产未来潜在损失的保护性措施。这与摩根大通去年三月同意接手贝尔斯登(Bear Stearns Cos.)时得到的政府保护条件一样。鲍尔森和贝南克答应继续讨论。

知情人士说,接下来几天,政府官员详细审阅了美国银行和美林的帐目,讨论对哪些不良资产提供担保、对这些资产应如何估价。这些人士说,有一点越来越清楚,那就是美国银行的资产负债表上也有大量将来可能会面临痛苦的价值冲减的资产。

随后,谈判进程慢了下来,原因是银行方面的人对政府认购美国银行优先股提出的8%的股息要求感到担心。他们还抱怨政府强加的对管理人士的薪酬限制,虽然政府已保证并不是想惩罚美国银行。最终,美国银行同意对薪酬总额(包括奖金)加以限制,将其控制在远低于近年来薪酬额的水平。

1月16日,美国银行宣布获得新的救助。该行同时还宣布美林四季度出现153亿美元净亏损。这一消息让股东们惊呆了。美国银行宣布季度净亏损为17.9亿美元。

当一位分析师向刘易斯问起他决定继续进行美林交易的想法时,刘易斯回答说:我们认为,我们在做对国家有益的事。

DAN FITZPATRICK / SUSANNE CRAIG / DEBORAH SOLOMON
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